萬科董事會兩周後改選 可能已經想好了怎麼安置王石

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這將是一場心照不宣的權力分配。

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文/一條君

3月,和全國“兩會”一樣受資本市場關注的,是萬科董事會改選,這一日程目前已確定。

3月10日,萬科發布公告稱,公司將於兩周後(24日)在深圳大梅沙萬科總部召開董事會會議,審議2016年度報告及財務報表等相關事項。

按照慣例,相關事項應該還包括:審議2016年度利潤分配及分紅派息預案、審議董事會換屆選舉方案、審議關於召開2016年度股東大會的議案。

相比較於“腦補”各類宮鬥場景的董事會換屆選舉,利潤分配及分紅派息方案也非常值得關注。雖然在過去一年里,遭遇股權事件的萬科以3647億元銷售額,負於3733億元銷售額的中國恒大,失去了“宇宙第一房企”寶座,但萬科的利潤必定仍然不輸於恒大。

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在滬深幾千家上市公司中,萬科一向以“慷慨”分紅著稱。從2010年每10股派息1元,到2015年“水漲船高”至每10股派息7.2元,萬科2015年的分紅總規模高達79.5億元,占權益淨利潤的44%,其中第一大股東“寶能系”分得近19億元。

資產重組未果情況下,萬科原第一大股東華潤集團將所持股份悉數轉讓給深圳地鐵集團,同時在監管部門的介入下,中國恒大、“寶能系”均表態稱不謀求萬科控製權,萬科是否仍然願意以高分紅回饋股東?這將是分析萬科股權事件後續動向及影響的一個風向標。

如願引入深圳地鐵成為關鍵大股東,萬科初步解決了目前的股權問題,同時也解決了後續獲取寶貴土地資源的問題,雙方在“軌道+物業”模式上的實踐必定加快,未來也不排除萬科會以包括定向增發在內的各種形式購買深圳地鐵的土地資源,這在一定程度上減少了萬科的資金壓力。

對於投資萬科的中小股東而言,大比例分紅以及後續股價走勢最為重要,但是對於以萬科主席王石、總裁鬱亮為代表的管理層,以及深圳地鐵、恒大、“寶能系”、安邦為代表的關鍵性股東而言,此次董事會改選仍然是一次博弈。

此次董事會改選,3位來自華潤集團的董事退出無疑,一向支持萬科管理層、來自平安集團的外部董事孫建一也可能因平安“辭職事件”卸任。而來自萬科管理層的董事王石、鬱亮、王文金中,面臨最大不確定性的便是王石是否將留任。

按照累積投票製規則,在不考慮股東之間聯合一致的情況下,“寶能系”最少能夠獲得3個董事席位,而深圳地鐵、萬科管理層、恒大均能獲得1-2個董事席位。但如果考慮股東之間的“連橫合縱”,則仍然需要分類討論各種可能性。

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深圳地鐵強勢從華潤手中“接盤”萬科,看起來是完全信任和支持萬科管理層,但由於持股時間不夠半年無法進行自主提名。不過,這並不妨礙其進入董事會,因為考慮到深圳地鐵的特殊地位,掌握提名權的現任董事會必定將其考慮在內。

按照此前華潤的慣例,深圳地鐵很有可能將占據萬科7名非獨立董事中的一半(3名)席位(另外1名是外部公司董事),唯一不確定的是深圳地鐵在董事會選舉中,是否會拿下董事長一職,這將關係到王石的去留問題。

在法律意義上來看,股東大會是一家股份公司的權力核心。但實際上,董事會才是一家公司的權力中心,其可以在股東大會閉會期間行使諸多權力,最關鍵的是,權力的外在表現往往是集中在一個人身上,萬科董事會主席以及總裁人選的權衡,將代表萬科的權力核心指向。

萬科最新股權結構中,“寶能系”合計持股25.4%,為第一大股東,深圳地鐵持股15.31%位列第二大股東,持股14.07%的恒大則為第三大股東。恒大主席許家印已經明確表態將逐步退出萬科,因此再去爭奪董事會席位已經沒有意義。

而宣稱做財務投資者的“寶能系”仍然是不確定因素,派駐董事與“財務投資”並不矛盾,同時保監會對於“寶能系”公司前海人壽的處罰中,也與前海人壽所持萬科股份無直接關聯。一位接近前海人壽的人士稱,身為第一大股東,還是希望能在萬科董事會占有一席之位。

從2015年開始,潮汕商人姚振華掌控的“寶能系”公司增持萬科,直至成為第一大股東,同時引發華潤、安邦、恒大等資本大佬的介入“混戰”,再到華潤將所持萬科股份悉數轉讓給深圳國資委旗下的深圳地鐵集團,權力始終閃現在規則製度的內外,此次董事會博弈也將如此。

按照公司法的規定,召開股東大會需要提前20天內發出通知,這意味著萬科將與4月中下旬召開年度股東大會,目前來看,這一時間已晚於上屆董事會換屆選舉時點。

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